一份高质量的数据资产确权法律意见书，是数据资产合规入表和流通交易的“通行证”。其核心目标是证明企业对特定数据资源拥有 “合法持有或控制” 的法律基础。审查工作主要围绕以下框架展开：

一、 数据来源合法性审查

这是确权的基础，需根据数据的不同来源“追根溯源”。首先看企业内部生成数据，审查内部系统日志、技术投入凭证、业务流程记录，证明数据系企业独立生产，且不侵犯第三方权益。其次看是否采集自个人或企业的数据，审查用户协议、隐私政策，确认获取范围、目的合法，且遵循 “最小必要” 原则。涉及个人信息的，必须获得有效授权。另外看是否来自公开渠道收集的数据，如通过网络爬虫获取，需重点审查是否遵守目标网站的Robots协议、是否构成不正当竞争、是否绕过了技术防护措施。最后看是否是来自第三方受让或许可的数据，核查授权方的处分权资格、授权链条是否完整（避免分许可无效）、以及授权范围是否明确覆盖到“加工使用权”和“产品经营权”。

二、 “三权分置”权益审查

依据《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“数据二十条”），需从三个层次论证权利：

1、数据资源持有权：需证明企业对数据来源的合法性及持续管控数据的能力。

2、数据加工使用权：需证明企业对数据进行了清洗、分析、建模等实质性投入，形成了增值。

3、数据产品经营权：需证明企业对数据产品（如分析报告、模型、API接口等）拥有进行商业化运营（如交易、许可）的权利。

三、 数据处理全生命周期合规审查

法律意见书需覆盖数据“收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除”等全部环节。

1、存储安全：审查数据分类分级管理、加密、访问控制、备份恢复等措施。

2、使用合规：审查数据使用目的是否与收集时声明的目的一致，是否存在“大数据杀熟”等不合理差别待遇。

3、提供与传输：审查数据对外提供、共享是否履行了单独同意等法定义务，出境是否符合安全评估等要求。

4、数据产权登记核查：若数据已进行过产权登记（如数据知识产权登记），需核验登记证书的真实性、有效性，并确认入表资产与登记标的是否一致。

四、内部管理与安全能力审查

制度与组织：审查企业是否有健全的数据安全管理制度、明确的负责机构与人员。

应急与审计：审查是否有数据安全事件应急预案，是否定期进行合规审计。

合作方管理：审查委托第三方处理数据时，是否通过协议明确其安全责任和义务。

五、出具法律意见书的实务要点

1. 严格执业边界：律师应聚焦于法律事实审查与合规风险判断，避免对数据的技术性、会计处理或价值评估等非法律专业问题发表意见。

2. 以尽职调查为基础：意见书必须建立在充分、审慎的尽职调查之上，全面收集数据资源清单、协议、制度文件、系统截图等工作底稿。

3. 明确风险与结论：意见书应清晰指出发现的法律瑕疵与合规差距，给出整改建议，并最终就是否满足“合法持有或控制”这一确权核心要件发表明确结论。

4. 关注动态与标准：数据法律领域更新快，应密切关注《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 等财会规定，以及北京等地推出的 《数据资产合规入表指南》 等地方标准，它们对法律意见书的内容提出了具体指引。