笔者在承办一起租赁合同纠纷时，发现承租房屋并开设旅馆的有限责任公司（以下简称“公司”）已通过简易程序注销了公司，其在注销公司期间并未通知出租人并就其欠缴的租金进行清偿，实质上是通过注销公司逃避债务。那么，何为简易注销公司？简易注销的流程是什么？简易注销之后真的可以不再承担民事责任吗？

笔者将从上述几个角度，浅析公司的简易注销及简易注销后可能面对的法律风险。

一、简易注销的概念与适用范围

|1、简易注销的概念

简易注销，即符合条件的企业办理注销登记的简易程序。随着我国商事制度的持续深化改革，企业的准入门槛有所降低，但企业退出市场的机制却始终繁琐，2015年上半年起，国家工商总局便选取上海市浦东新区、江苏省盐城市、浙江省宁波市等城市开展未开业企业、无债权债务企业的简易注销试点。2016年12月26日，国家工商总局发布了《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(工商企注字〔2016〕253号)，要求自2017年起在全国范围实行企业简易注销登记改革，为让真正有退出需求、债务关系清晰的企业快捷便利退出市场，重新整合资源，享受到商事制度改革的红利。

|2、简易注销的适用范围

（1）领取营业执照后未开展经营活动（以下称未开业）、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（以下称无债权债务）的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业。

（2）人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。

     |3、不适用简易注销的情形

企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：

（1）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；

（2）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；

（3）存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；

（4）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；

（5）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；

（6）曾被终止简易注销程序的；

（7）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；

（8）不适用企业简易注销登记的其他情形。

二、简易注销的程序要求

|1、公示程序

企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息（强制清算终结和破产程序终结的企业除外），公告期为45日。

登记机关应当同时通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门，涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。公告期满后，企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

|2、提交材料

简化企业需要提交的申请材料。将全体投资人作出解散的决议（决定）、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》。企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）、营业执照正、副本即可，不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。

|3、登记机关审查决定

登记机关在收到申请后，应当对申请材料进行形式审查，也可利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查，对于不适用简易注销登记限制条件的申请，书面（电子或其他方式）告知申请人不符合简易注销条件；对于公告期内被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定；对于公告期内未被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。

三、简易注销的法律风险

|1、恶意简易注销、逃避债务的法律后果

企业应当对其公告的拟申请简易注销登记和全体投资人承诺、向登记机关提交材料的真实性、合法性负责。《全体投资人承诺书》是实施监督管理的依据。企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法作出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。

对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的，有关利害关系人可以通过民事诉讼，向投资人主张其相应民事责任，投资人违反法律、法规规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

|2、清算义务人基于简易注销可能承担偿债责任

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定>（二）（2020修正）》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

故，公司即使办理简易注销也必须经过必要的清算程序，且要求清算组必须履行对债权人的通知和公告义务，如果清算组未依法履行，仍然对公司债权人承担赔偿责任。而承担责任的主体则依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定>（二）（2020修正）》第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。可以要求未完成清算义务便简易注销的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

故，企业的简易注销程序，虽然能为企业快速退出市场、消灭民事主体资格提供一定的便利，但是未按照简易注销程序要求完成清算程序，公司股东、实际控制人、清算组成员等均需对公司的债务承担清偿责任。