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毫达律师代理重大资产转让合同再审纠纷案在省高级人民法院崭获佳绩

发布时间: 2025-03-260

导语:
近日,我所孙顺发律师团队杨熙川律师、黄子谖律师代理的A公司B公司合同纠纷再审案取得重大胜利。四川省高级人民法院采纳我所律师观点,依法撤销二审判决,改判维持一审原判。本案历时数年,历经一审、二审、再审程序,我所律师凭借扎实的法律功底、严谨的逻辑分析和高效的庭审策略,成功维护了当事人的合法权益,彰显了法治精神。

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基本事实

2020年7月3日,双方经协商签订《资产剥离转让协议》约定B公司将矿山采掘经营性有效资产(包括固定资产、生产、生活配套设施等)以7000余万元的价格转让给A公司,同时将特别债务及职工安置问题一并剥离给乙方。2020年7月9日,双方对剥离资产及库存材料进行清点确认并移交给A公司。随后A公司开始按进度支付资产剥离转让的款项。

2020年10月和11月,A公司分别向B公司支付了两笔名目为“库存材料款”,总额共计600余万元的款项。

2024年,在A公司即将将《资产剥离转让协议》约定的转让款支付完毕时,B公司却称之前移交的库存材料不包含在资产转让范围内,已支付的600余万元款项系单独购买库存材料的款项,不属于支付的资产转让款。遂向法院起诉要求A公司支付资产转让余款、资金占用利息、违约金等共计1000余万元。



案件核心争议与胜诉要点:
本案争议焦点为《资产剥离转让协议》是否包含库存材料A公司主张库存材料已通过单方签章确认移交,无需额外支付;B公司则认为库存材料属于协议未剥离资产,A公司应另行支付对价。

因转让双方并未在协议中明确约定,在A公司签字盖章确认的资产移交清单中也未明确包含库存材料。因矿产行业的特殊性外加本案时间跨度较长,在缺少明确约定的情况下,难以直接确认案涉库存材料是否属于转让范围。B公司在二审中提交了会计师事务所出具的咨询意见书,将案涉库存材料从财务定义的角度排除于“经营性资产”之外,该证据被二审法院采信,这也给再审代理律师的工作带来了较大困难。

我所代理律师通过整理已有案卷材料,充分与当事人沟通了解案件事实,收集补充证据,从以下关键点突破还原双方的真实意思表示

1、合同条款的精准解读

紧扣《资产剥离转让协议》中“煤矿采掘经营性资产及配套设施”的定义,论证库存材料作为煤矿经营必备物资,依法应属协议约定转让范围。

双方签订《资产剥离转让协议》本身对转让资产、材料的约定和定义高于财会的概念定义,案涉库存材料是否属于转让范围应当以协议约定为准。

2、交易背景与行业惯例的深度结合

结合煤矿资产转让的行业惯例,强调以接收煤矿所有经营资产为目的的“整体打包移交”是此类交易的核心特征,库存材料作为配套资产不可能单独剥离。

3、独立买卖合意的缺失

双方对于案涉库存材料的单独购买既无补充协议约定,也无协商过程。

B公司用于佐证买卖合意的《库存材料明细表》中对于大量的材料的规格、数量、价格都并没有明确的约定。




案件结果

四川省高级人民法院判决:

1、撤销二审判决,维持一审判决,A公司无需再单独支付库存材料款。

2、二审上诉费全部由B公司承担。




案件意义与社会影响:
本案不仅为客户挽回经济损失700,更对类似资产转让纠纷中“清单式交易”与“实际履行”的司法认定提供了重要参考。四川省高院在判决中明确:“合同解释应遵循诚实信用原则,结合交易背景、目的及行业惯例综合判定,不得割裂条款孤立理解。”

这一裁判规则对商事主体规范合同履行、防范法律风险具有重要指导意义。




结语:
正义或许会迟到,但永远不会缺席。本案的胜诉是法律专业性与执业精神的胜利,更是对诚信原则的坚守。我所始终以“客户权益最大化”为核心使命,以专业创造价值,以担当守护公平。


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